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| 甲公司與彭某、潘某等股東損害公司債權人利益責任糾紛案 |
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發起人對公司設立股東的全部出資義務負有資本充實責任 ——甲公司與彭某、潘某等股東損害公司債權人利益責任糾紛案 案例簡介 乙公司于2014年3月4日核準開業，注冊資本5000萬元，公司章程規定彭某、潘某、劉某、張某于2014年2月26日分別實繳出資300萬元、300萬元、200萬元、200萬元，于2016年3月2日分別實繳出資1200萬元、1200萬元、800萬元、800萬元。但是張某、劉某分別僅實繳出資200萬元、260萬元，彭某、潘某實繳出資各1500萬元。2017年9月4日，某法院判決乙公司支付甲公司預付票款、保證金及逾期付款利息損失。 后甲公司又訴至法院，請求判令張某、劉某在未繳出資范圍內對乙公司欠其的541萬余元債務承擔賠償責任，并請求彭某、潘某作為公司發起人承擔連帶責任。潘某辯稱，張某、劉某已經完成了公司設立期間的出資義務，即首期出資義務200萬元，故潘某不應當承擔連帶責任。 法院判決：劉某、張某在未出資本息范圍內對乙公司結欠甲公司的債務不能清償的部分承擔補充賠償責任并由彭某、潘某承擔連帶責任。 案例意義 資本充實責任是為貫徹資本充實原則，由公司設立者共同承擔的相互擔保出資義務履行的民事責任，該責任屬法定責任，意在股東有限責任與維護公司債權人利益之間平衡各方利益，確保社會交易秩序。潘某、彭某與張某、劉某同為甲公司設立時的股東（發起人），需相互承擔出資擔保責任即資本充實責任。 按照資本充實責任的原理，設立公司的股東未按照公司章程的規定全面履行出資義務，致使公司資本不能按照公司章程規定繳足時，其他設立公司的股東需承擔連帶的補足出資義務。雖然有限責任公司股東可以一次性繳納出資，也可以分期繳納出資，但兩者均屬于公司設立時所確定的股東出資義務，一次性出資與分期出資只是出資的履行期限不同，出資義務本身未變，故并不會影響資本充實責任的承擔。 |
