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案例五：華夏銀行股份有限公司武漢洪山支行、北京長富投資基金股權轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督案

【案例索引】

案號：（2020）最高法民申2158號

審理法院：最高人民法院

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)

【裁判要旨】

公司法第六十三條的規(guī)定雖系股東為公司債務承擔連帶責任，但目前司法實踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務承擔連帶責任。

【入選理由】

公司法人的人格獨立和股東有限責任系現(xiàn)代公司的基本特征，但也易誘發(fā)股東濫用有限責任規(guī)避債務，我國《公司法》第二十條建立了法人人格否認制度，第六十三條系一人有限責任公司該類特殊類型公司的法人人格否認制度，公司法人人格否認成立后的法律后果系股東對于公司的債務承擔無限連帶責任。但是，實踐中也存在公司是否可以對股東的債務承擔連帶責任，即所謂的“法人人格逆向否認”。

在法律并未明確規(guī)定公司可以對股東債務承擔連帶責任的前提下，導致司法審判實踐對該種“法人人格逆向否認”的認定也不統(tǒng)一。我們認為一人有限責任公司僅有唯一股東，缺乏股東互相制約的一人有限責任公司極易產(chǎn)生股東與公司的財產(chǎn)混同，不乏股東為了達到規(guī)避《公司法》正向法人人格制度的適用，存在將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至公司，導致股東自身償債能力不足從而損害債權人，此種情形下允許適用“法人人格逆向否認”，具有現(xiàn)實意義。同時，我們認為由于一人有限責任公司股東的唯一性，此種情形下公司對股東的債務承擔連帶責任并不會損害其他人的利益。

本案的典型意義在于，本案系最高人民法院對于一人有限責任公司可適用“法人人格逆向否認”制度的肯定，是司法審判實踐對現(xiàn)實需求的回應，也對一人有限公司的合規(guī)治理提出了警示。