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海南碧桂園房地產開發有限公司與三亞凱利投資有限公司、張偉男等確認合同效力糾紛案

【案例索引】

案號：（2019）最高法民終960號

審理法院：最高人民法院

案件來源：《最高人民法院公報》2021年第2期

【裁判要旨】

公司股東僅存在單筆轉移公司資金的行為，尚不足以否認公司獨立人格的，不應依據公司法第二十條第三款判決公司股東對公司的債務承擔連帶責任。但該行為客觀上轉移并減少了公司資產，降低了公司的償債能力，根據“舉重以明輕”的原則參照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條關于股東抽逃出資情況下的責任形態之規定，可判決公司股東對公司債務不能清償的部分在其轉移資金的金額及相應利息范圍內承擔補充賠償責任

【入選理由】

公司人格否認系對股東最為嚴厲的“懲處”，股東需對公司債務承擔無限連帶責任。誠然，也因為公司人格否認制度的“威力”，司法審判實踐對適用公司人格否認慎之又慎。

本案系《最高人民法院公報》2021年第2期刊登的公報案例。最高人民法院作為本案二審法院，在本案中認定“凱利公司該單筆轉賬行為尚不足以證明凱利公司和張偉男構成人格混同”，從而糾正了一審法院依據《公司法》第二十條第三款“判令張偉男對本案中凱利公司的全部債務承擔連帶責任”的不當認定。

本案的典型意義在于，并未僅在論述凱利公司不構成人格否認后就戛然而止，對于張偉男無故收取凱利公司款項的行為，最高院根據舉重以明輕的原則參照了《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條關于股東抽逃出資情況下的責任形態的規定，直接將張偉男認定為對外承擔責任的義務主體，有利于外部債權人合法利益的維護。